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關於菲奧莉娜在惠普的表現，這個我當然完全知道，正負面都有。不過，我們現在是請她當獨立董事，並不是聘請她當執行長，也並不是聘請她當董事長。當然我也有別的人選，但我認為她當獨立董事是個很好的人選。

董事不要只是聽，要問

一 九九九年，菲奧莉娜開始擔任惠普執行長時，我就認識她，我們都是麻省理工學院的理事（trustee），幾年來多次會面。她是一個對商業 （Business）相當嚴肅的學生（serious student），她看一個公司，不只是看近來的表現，例如成長率、營利之類的數字，她是要深入探討一個公司的競爭優勢、商業模式等。台積電曾是她研究過 的企業，就像我對惠普及ＩＢＭ也一直有長期深入的觀察與研究。

前年，菲奧莉娜還是惠普執行長時，曾經舉辦一場研討會，邀請了全球知名企業 執行長、前任政府官員及學者，一共七、八十位參加。這場會議一開始是由兩位美國前國務卿季辛吉（Henry Kissinger）與歐布萊特（Madeleine Albright）對話，菲奧莉娜是引言人。

這場為期一天半的會議，第二天議程有 一個座談，她邀請我擔任與談者，座談題目是關於商業模式的創新，同場與談人還有星巴克咖啡的高層，她將台積電視為商業模式創新的公司。會議期間，我跟她接 觸、吃飯，知道她對研究企業的興趣，絕對不止是看看短期成長率、獲利率等，而是會深入探討公司的商業模式、創新、競爭障礙等不同面向。

邀請菲奧莉娜擔任台積電的董事，我認為可為董事會帶來新氣象。第一，她是個非常demanding（標準及要求都相當高）的人，她問問題很深入，我覺得這個就可以為台積電董事會帶來一些新而獨特的長處。董事們不要只是聽，要問，有些東西要問出來。

第二，我覺得她是很注重公司策略的人。她在資訊界成長，以前她任職的朗訊是資訊界，後來加入的惠普也是資訊界，這些經驗應該可為台積電未來的策略有貢獻。

此外，菲奧莉娜對「好的公司治理」有經驗，她不但當過惠普董事長，而且在很多美國著名公司，如思科系統（Cisco）也當過董事。這是為什麼我的獨立董事人選中，洋人居多。

因為在台灣，公司治理的觀念還是很新，真正在一個好公司治理制度之下有過經驗的人，在台灣並不多。你請獨立董事，就要請到對這制度有經驗的人，而不是請一個人來學。

這 次是因為飛利浦自動跟我講，認為我在三年以前，第一次請了三位獨立董事，他們覺得很好，希望再多做一點公司治理，所以飛利浦退出一席，我沒有要求他們。後 來，我告訴他們聘請到菲奧莉娜擔任獨立董事，他們也非常贊成，說「啊，這才是。」飛利浦自動讓出一席董事，我覺得這就是大股東重視公司治理的表徵。

我是在去年十二月底聖誕節後，以一封電子郵件邀請菲奧莉娜擔任獨立董事。接著，她提出許多問題 ，我也提出一些問題，整個討論過程差不多近兩個月。

在那一頁的電子郵件中，我把台積電的情形跟她講，其實她已經相當知道台積電及我，但她不知道其他董事，這封信我主要是提別的董事是誰，告訴她一年開幾次會，每次會議兩天，第一天是委員會，第二天是正式董事會。

我很強感覺是，所有董事應該每次董事會都參加，這對她來說較困難。菲奧莉娜今年行程滿忙的，所以我們後來花了兩、三封電子郵件溝通。至於台積電現任的獨立董事，過去三年多，只有一位請過病假。

菲奧莉娜不是為錢而來

台積電的董監酬勞是不能高於可分配盈餘的○．三％，股東賺得多，董監事也才賺得多，我覺得這才是真正的績效相關報酬。我們已經將董監酬勞的百分比降低三次，一開頭是三％，一九九三年改為一％，二○○二年改為○．三％，去年董事會又修改為不高於○．三％。

菲奧莉娜絕對不是為了錢而接受這個職務。對她來說，我們的董監事酬勞只是小錢。事實上，為了讓公司更透明，過去三年，梭羅與邦菲爵士（均為台積電獨立董事）都是董事會下設的審計委員會成員，在台積電，只有獨立董事能加入這個委員會。

公司每季季報、每半年的半年報，都需審計委員會核閱，所以審計委員會的責任不下於董事會。但我覺得，外界對我們審計委員會的運作，並不是很瞭解。

過 去四年多來，美國上市公司在執行「沙賓法案」（Sarbanes-Oxley Act）上很多都有困難，台積電已完成準備執行「沙賓法案」。我們這個準備過程至少兩年，每次董事會前審計委員會都仔細檢視我們準備的項目，而且他們都是 有經驗的人，緊盯我們對「沙賓法案」準備是否達到檢查標準（milestone），台積電財務部門及其他部門則有兩、三百人參與其中。

這個在美國是個大問題，因為美國上市公司已經執行了，我們雖在美國上市，但被視為外國公司，要求外國公司採用「沙賓法案」，是第二步要執行的，差不多就是現在了。

美國很多公司九○％是獨立董事，只有董事長一個人不是獨立董事。我們現在九位董事中只有四位獨立董事，我覺得在世界級的標準上還算是低的。假如能夠找到適當的人，我覺得獨立董事九○％也沒關係，假如找不到適當的人，濫竽充數反而不好。

公司治理不只是一門學問，更是一門藝術。我對這門藝術，其實從德州儀器開始至今已經學了三十年，但我絕對不是在台灣推動公司治理，我只是在台積電推動。

這 個議題我是講過好幾次，但公司治理你根本就不必告訴別人該怎麼做，因為這樣反而是在樹立敵人，別人有別人的估算嘛，你不用教他們怎麼做。近日有篇社論說是 我跟張孝威在台灣推動公司治理，至少我，只是在台積電推動，我根本不想在台灣別的地方推動，他們要黑暗就讓他們黑暗去吧！

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